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Follow-on: o que é e como funciona a oferta subsequente de ações

Saiba o que é follow on e como ele funciona. Entenda as principais vantagens e desvantagens de uma oferta subsequente de ações e a diferença para uma IPO.

Você provavelmente já ouviu falar sobre IPOs, ou ofertas públicas de ações. Elas são realizadas sempre que uma empresa fechada decide abrir seu capital, passando a ter ações listadas na bolsa de valores. No entanto, esse não é o único momento em que uma empresa pode emitir ações. Isso também é possível por meio de um follow-on, ou oferta subsequente de ações.

O follow-on pode ocorrer por diversos motivos e, muitas vezes, representa uma oportunidade para as empresas. Ao mesmo tempo, abre uma janela interessante para que novos investidores entrem no negócio ou para que “velhos” investidores realizem lucros com seus papéis da empresa.

Neste artigo, explicamos o que é follow-on, quais as suas diferenças para um IPO, tipos existentes e como funciona esse processo. Além disso, mostramos as possíveis vantagens e desvantagens da emissão de novas ações na bolsa.

O que é follow-on?

O follow-on é uma oferta subsequente de ações. Ou seja, trata-se de uma oferta de ações realizada por uma empresa que já tem capital aberto. Nesse caso, a empresa já passou por uma oferta inicial de ações (IPO), mas decide voltar à bolsa de valores para oferecer novas ações no mercado.

Pode haver diversas ofertas subsequentes de ações, e cada uma delas será considerada um follow-on à oferta inicial. Inclusive, em alguns casos, pode ocorrer de um acionista importante da empresa fazer uma oferta pública de seus papéis. Caso seja uma oferta relevante, do ponto de vista da estrutura acionária da empresa, também será tratada como follow-on.

Diferenças entre follow-on e IPO

Como vimos, há diferenças significativas entre uma oferta inicial (IPO) e uma oferta subsequente de ações (follow-on), mesmo que o objetivo em ambos os casos seja o mesmo: emitir novos papéis.

As principais diferenças dizem respeito ao momento da emissão e ao direito de aquisição das ações, como veremos a seguir.

Momento de emissão

Esta é a diferença mais básica e marcante entre as duas ofertas. Mesmo que em ambos os casos ocorra uma emissão de novos papéis como forma de capitalização da empresa, o momento em que a oferta ocorre tem um impacto nos desdobramentos desse processo.

Como dito anteriormente, o follow-on (oferta subsequente) ocorre em momento posterior ao IPO (oferta inicial). Desse modo, os possíveis investidores já têm, no follow-on, uma visão e expectativas diferentes em relação aos papéis da empresa, uma vez que tiveram a chance de acompanhar o seu desempenho desde a abertura de capital.

Direito de aquisição

Outra diferença importante entre o que é IPO e o que é follow on em ações diz respeito aos direitos de aquisição em cada caso. A oferta inicial é pública e acessível a qualquer investidor. Ou seja, não há restrições quanto a quem irá adquirir as ações.

o follow-on pode ser direcionado a um grupo específico de investidores. Ou seja, não se trata de uma oferta pública, no sentido estrito do termo. A oferta pode ser estruturada desse modo por motivos específicos, dos quais trataremos mais adiante.

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Como ocorre o follow-on?

Portanto, como vimos, há diferenças importantes entre IPO e follow-on. Outra característica relevante do follow-on, que não está presente no IPO, é a possibilidade de esse processo ocorrer via oferta primária ou secundária de ações. A seguir, explicamos como isso funciona em cada caso.

Oferta primária de ações

A oferta primária ocorre quando é a própria empresa que emite as novas ações. Ela determina os preços pelos quais ofertará as ações por meio de um processo de bookbuilding, que serve para avaliar a demanda dos investidores.

Uma vez que tenha decidido o preço, a empresa vai à bolsa e emite as novas ações, com o que sua base de acionistas tende a ser ampliada e seu capital social cresce. Os novos recursos ficam disponíveis no caixa da empresa.

Há diversas razões pelas quais uma empresa pode decidir passar por um processo de follow-on. Em geral, o dinheiro levantado com a oferta subsequente de ações será destinado a um destes fins:

  • Expansão dos negócios
  • Novas aquisições e investimentos
  • Aumento de capacidade de produção
  • Pagamento de dívidas

No entanto, pode haver outras razões de ordem interna para a empresa decidir fazer um follow-on, como veremos mais adiante.

Oferta secundária de ações

Diferentemente de um IPO, é possível haver uma oferta secundária de ações no caso do follow-on. A oferta secundária de ações ocorre quando um grande acionista da empresa coloca seus papéis à venda para outros investidores.

Nessa situação, não há alterações no capital social da empresa. Afinal, não há a emissão de novas ações, mas sim a venda de papéis já existentes. Nesse sentido, é como se as ações apenas tivessem sido negociadas na bolsa de valores, trocando de mãos. A opção pelo follow-on se dá pelo volume negociado, já que haveria uma distorção nos preços caso esses papéis fossem negociados normalmente.

Do mesmo modo, a empresa não recebe qualquer valor com a venda das ações neste modelo. Todo o dinheiro vai para os acionistas que decidiram reduzir ou terminar a participação que têm na empresa.

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Tipos de follow-on

Outra característica importante do follow-on é a possibilidade de esse processo ocorrer de forma restrita. Ou seja, que se limite o acesso à compra das ações a um grupo específico de investidores. No caso de um IPO, ele é sempre público, ou seja, disponível para todos os interessados. A seguir, explicamos melhor como se dá a oferta em cada caso.

Follow-on com oferta pública

A oferta pública é a principal forma de oferecer ações de uma empresa na bolsa, inclusive no caso de um follow-on. Desta maneira, a oferta nova de ações pode ser aproveitada por todos os investidores, sem restrições. Seu funcionamento, nesse sentido, acaba sendo o mesmo de um IPO.

Quando a oferta é aberta ao público, o processo de follow-on deve ser registrado e passar por todo o trâmite burocrático ditado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pela B3 (antiga Bovespa). O processo é regulado pela Instrução CVM 400.

Para realizar uma oferta pública, as empresas devem fornecer uma série de informações a seu respeito ao mercado. Deste modo, proporcionam a clareza esperada pelos investidores em potencial. As informações incluem, por exemplo:

  • Tipo de ações (ordinários ou preferenciais)
  • Volume de ações
  • Preço das ações
  • Banco que coordena a oferta
  • Motivo da emissão

A partir dessas informações, os investidores podem avaliar o potencial das ações, baseando-se em seu tipo, quantidade, preço e justificativa para a nova emissão.

Follow-on com oferta restrita

O follow-on com oferta restrita (também chamado de “distribuição com esforços restritos”), por outro lado, não está disponível para qualquer tipo de investidor. Ao escolher essa modalidade, a empresa que prepara uma oferta subsequente pode torná-la acessível apenas a investidores qualificados.

A categoria de investidor qualificado é regulada pela Instrução 554 da CVM. Segundo essa instrução, para alguém obter esse título, deve ter uma carteira de valor superior a R$1 milhão. Os fundos de investimento também entram nessa categoria, desde que tenham gestores com essa titulação.

A principal vantagem que as empresas têm ao escolher essa modalidade é a maior facilidade ao longo do processo, que se torna mais rápido e menos burocrático que a opção padrão. Afinal, nem mesmo o registro na CVM é necessário nesse caso. Além disso, a empresa fica dispensada de divulgar uma série de informações. Por outro lado, segundo a Instrução 476, a oferta das ações fica restrita a no máximo 75 investidores.

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Vantagens do follow-on

Mas, afinal, por que uma empresa faria um follow-on de ações? Nós já demos algumas pistas ao longo do artigo, mas é hora de entrar mais a fundo nesse assunto. A seguir, listamos algumas das principais vantagens do follow-on para as empresas.

Aumentar a liquidez

Tanto em ofertas primárias quanto em secundárias, um dos principais benefícios para as empresas é a maior liquidez que suas ações passam a ter no mercado. Isso ocorre por vias diferentes, em cada caso.

Quando a oferta é primária, novas ações são emitidas. Ou seja, o volume de papéis disponíveis no mercado acaba aumentando. Já na oferta secundária, o aumento da liquidez tende a ocorrer porque um acionista relevante, ao colocar seus papéis à venda, torna-os disponíveis para um base nova (e mais variada) de investidores. Assim, uma parte maior das ações acaba sendo negociada no mercado, gerando um aumento de liquidez.

Reforçar o caixa

No caso específico da oferta primária, uma vantagem importante do follow-on é o reforço de caixa que esse processo gera para a empresa. Afinal, ao vender novos papéis no mercado, ela recebe um fluxo de capital em caixa.

Este é um benefício importante, principalmente, para as empresas que estão passando por problemas financeiros, com a necessidade de sustentar sua operação. Se a empresa já tiver contraído uma dívida grande, o follow-on acaba sendo uma alternativa interessante para reforçar o caixa sem precisar de novos empréstimos, o que alavancaria demais a empresa financeiramente.

Alterar a composição acionária

Há também uma vantagem específica das ofertas secundárias em follow-on: a reestruturação da composição acionária da empresa. Nesse caso, a empresa pode se beneficiar mesmo que não seja ela a responsável por oferecer papéis no mercado. No entanto, é algo que ocorre em situações específicas, nas quais a alteração é considerada benéfica pelo mercado e gera uma valorização das ações.

O caso mais clássico ocorre quando o governo está entre os acionistas de uma empresa, mas decide vender parte ou a totalidade dos seus papéis, seja qual for o motivo. Em situações assim, outros investidores tendem a ver a “retirada” do governo como algo benéfico para o futuro da empresa, que terá mais liberdade para perseguir estratégias que visem o lucro – o que beneficia os acionistas.

Estimular o crescimento

Por fim, outro benefício importante de um follow-on é a influência que essa nova capitalização (no caso de uma oferta primária) pode ter no crescimento da empresa. Já mencionamos o caso de empresas que emitem novas ações para pagar dívidas e resolver situações de maior fragilidade. No entanto, nem sempre uma nova oferta de ações ocorre nesse sentido.

Muitas empresas aproveitam o follow-on e o novo dinheiro em caixa para levar adiante um processo de crescimento. O capital pode ser investido em novas unidades de produção, desenvolvimento tecnológico, modernização logística etc. Essa opção costuma ser mais vantajosa para a empresa que contrair dívidas. Ao mesmo tempo, os investidores preferem comprar papéis de empresas com esse objetivo à vista.

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Desvantagens do follow-on

Obviamente, nem sempre o follow-on é uma boa opção para a empresa e para seus investidores em potencial. Portanto, é preciso estar atento a eventuais desvantagens desse evento. A seguir, listamos algumas delas.

Diluição dos acionistas

Esta é uma das desvantagens mais claras para quem já é acionista de uma empresa que decide iniciar um follow-on. Caso o acionista não participe do follow-on (ou seja, não adquira parte dos novos papéis), acabará tendo sua participação na empresa diluída, em termos percentuais. Com isso, será afetado na distribuição de lucros, por exemplo.

Digamos que um acionista tenha 5% dos papéis da empresa antes de um follow-on. Se a empresa emitir novas ações que representem uma elevação de 50% nos papéis disponíveis no mercado, e esse acionista não adquira parte deles, as ações que ele já possuía passarão a valer 3,33% do capital social.

Aporte financeiro para os acionistas

A empresa também pode acabar tendo que fazer um aporte financeiro a seus acionistas, caso eles não aprovem o follow-on devido à diluição. Esse é um cenário comum, no qual a maioria dos acionistas vota contra uma nova oferta justamente por não ter interesse em investir mais na empresa.

Nesse cenário, a opção que resta para a empresa é fazer o aporte como forma de compensação pelo processo de follow-on. Dependendo do caso, isso pode afetar severamente os efeitos positivos esperados inicialmente no caixa da empresa.

Exposição da situação da empresa

Como vimos anteriormente, há diversas razões pelas quais uma empresa pode decidir realizar um follow-on. Obviamente, os investidores querem entender bem o que está por trás disso antes de comprar os papéis. E é por isso que a CVM cobra das empresas uma justificativa pública para a nova oferta.

Caso a nova emissão se dê pela necessidade de sanar o caixa da empresa, em uma situação de dificuldades financeiras, isso pode ser visto com ressalvas pelos investidores. Sabendo disso, as próprias empresas costumam tomar cuidado ao anunciar uma nova oferta, com medo de passar a mensagem errada. Em alguns casos, o follow-on pode se tornar prejudicial não só para os investidores, mas para a própria empresa.

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Vale a pena investir em um follow-on?

Levando em conta todas as vantagens e desvantagens que foram discutidas, você pode estar se perguntando se vale a pena, afinal, investir em um follow-on. Infelizmente, não há uma resposta única para essa dúvida.

Tudo dependerá das condições de cada evento. Por isso, é importante avaliar criteriosamente os objetivos da empresa com o follow-on, sua situação geral quanto a desempenho e possíveis dívidas, o total de papéis que serão emitidos e os seus preços, entre outros aspectos.

Além disso, é importante que os objetivos da empresa estejam em consonância com a sua estratégia enquanto investidor. Afinal, se você pretende receber dividendos em pouco tempo, por exemplo, não faz sentido tornar-se acionista de uma empresa que passa por um momento de reestruturação. No entanto, pensando a longo prazo, mesmo uma empresa endividada pode gerar boas oportunidades em um follow-on.

Ofertas no Brasil nos últimos anos

As operações de follow-on são frequentes no mercado brasileiro. Por exemplo, durante a crise sanitária global, muitas empresas dentro e fora do país usaram esse expediente para sanar problemas de fluxo de caixa.

No entanto, há muitos casos que não tiveram a ver com a pandemia. No final de 2019, por exemplo, a Magazine Luiza recorreu a um follow-on para captar recursos que seriam destinados a um projeto de crescimento. Ele incluiu a melhoria de sua logística e do marketplace da empresa, além da melhor integração do online com as lojas físicas.

Pouco depois, em fevereiro de 2020, o BNDES realizou um follow-on no mercado secundário para se desfazer de ações da Petrobras. Esse movimento foi bem recebido pelo mercado e gerou uma valorização dos papéis. Antes, em 2019, a Caixa Econômica Federal havia feito o mesmo, o que já demonstrava o interesse do governo federal em diminuir sua participação na Petrobras.

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Perguntas Frequentes sobre follow-on – FAQ

Ficou com alguma dúvida sobre follow-on? Então, confira nossas respostas para algumas das perguntas mais comuns sobre o tema.

O que é um follow-on?

Follow-on é uma oferta subsequente de ações. Ou seja, é uma oferta que ocorre após já ter havido um IPO (oferta pública inicial) pela empresa.

Como funciona o follow-on?

O follow-on pode ser realizado pela própria empresa, como forma de capitalização, ou por algum investidor que detenha uma grande participação na empresa. No segundo caso, o dinheiro é destinado exclusivamente ao vendedor das ações.

Como participar de um follow-on?

Para participar, basta entrar em contato com a corretora e informar sua intenção ou procurar por essa opção diretamente na plataforma que está à sua disposição.

Vale a pena participar de um follow-on?

Isso depende da oferta, então você terá que avaliar caso a caso. É importante conferir a situação da empresa e os termos do follow-on, como quantidade de ações ofertadas, preço e objetivos da oferta.

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